Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Завод Резки Металла"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630068, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3/10, офис 34
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1155476102539
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5405963591
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00418-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37710
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания: «15» марта 2023 г.
Место проведения общего собрания: 630112, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 242, офис 804, конференц-зал.
Время начала регистрации участников: в 09 часов 00 мин.
Время окончания регистрации участников собрания: 10 часов 00 мин.
Время открытия общего собрания: 09 часов 30 мин.
Время закрытия общего собрания: 10 часов 00 мин.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум: 100 %.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания участников ООО «НЗРМ»;
2. Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора кредитной линии с лимитом задолженности с Банком «Левобережный» (ПАО);
3. Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора последующего залога с Банком «Левобережный» (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ООО «НЗРМ» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) (Заемщик) по Договору кредитной линии с лимитом задолженности, заключенного с Банком «Левобережный» (ПАО) (Кредитор), условия которого обозначены в вопросе № 2 повестки дня настоящего собрания.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня собрания:
«ЗА» – 100% голосов
«ПРОТИВ» – 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
По результатам голосования решение по вопросу №1 повестки дня принято единогласно.
Формулировка принятого решения по вопросу №1 повестки дня:
Утвердить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания участников:
1. Председательствующим внеочередного общего собрания участников Общества избрать – Хромову Екатерину Вадимовну.
2. Собрание ведет Председатель Общего собрания.
3. Секретарем внеочередного общего собрания участников Общества избрать – Ионычева Дмитрия Алексеевича.
4. Все решения внеочередного общего собрания участников Общества письменно протоколирует секретарь общего собрания.
5. Секретарь внеочередного общего собрания осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования.
6. Голосование проводится посредствам «поднятием руки» по каждому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников в порядке их очередности при наличии кворума.
По вопросу № 2 повестки дня собрания:
«ЗА» – 100% голосов
«ПРОТИВ» – 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов
По результатам голосования решение по вопросу №2 повестки дня принято единогласно.
Формулировка принятого решения по вопросу №2 повестки дня:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение Договора кредитной линии с лимитом задолженности 100 000 000 (Сто миллионов) рублей на пополнение оборотных средств сроком до 36 месяцев.
Процентная ставка за пользование кредитными ресурсами: сумма Ключевой ставки Банка России и надбавки 2 (Два) процента годовых. Оплата процентов производится ежемесячно, в дату, установленную договором. Оплата процентов производится ежемесячно, в дату, установленную договором.
Лимит кредитной линии изменяется в соответствии с графиком
Дата, сумма лимита:
С даты заключения кредитного договора по «31» декабря 2025 года включительно - 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
С «01» января 2026 года по «31» января 2026 года включительно - 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) рублей;
С «01» февраля 2026 года по «28» февраля 2026 года включительно - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей;
С «01» марта 2026 года по дату закрытия кредитного договора включительно - 25 000 000,00 (Двадцать пять миллионов) рублей.
В рамках заключаемого договора, взимаются следующие комиссионные платежи:
- за рассмотрение кредитной заявки Заемщик обязуется уплатить Кредитору единовременно (до выдачи кредита) плату в размере 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе НДС;
- за открытие кредитной линии 0,5% от лимита кредитной линии или 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, без НДС (взимается до выдачи кредита - единовременно);
- за оформление и ведение договоров залога – 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (взимается единовременно, в момент оказания услуги);
- за пользование лимитом кредитной линии – 0,5 (Ноль целых пять десятых) % процента от неиспользованного остатка лимита кредитной линии (взимается ежемесячно в дату уплаты процентов и на дату окончательного погашения кредита).
- за изменение условий договора по инициативе Заёмщика (за исключением увеличения срока кредитования) Кредитор взимает с Заемщика плату, которая уплачивается Заемщиком в день оказания услуги в сумме 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
- за увеличение срока договора Кредитор взимает с Заемщика плату в размере не менее 1 (один) % от суммы фактической задолженности, которая уплачивается Заемщиком в день оказания услуги.
В качестве обеспечения по кредиту оформить последующий залог следующего имущества:
Наименование, залогодатель, рыночная стоимость в рублях, залоговый коэффициент,
залоговая стоимость в рублях:
Здание, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 15 560,6 кв.м. Этажность: 5 (в том числе подземных 1). Адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского. Кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:182.
Залогодатель: АО «Альтаир», ООО «Альянс-М»,
Рыночная стоимость: 326 772 600 рублей,
Залоговый коэффициент: 0,6,
Залоговая стоимость: 196 063 560 рублей.
Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: производственные базы. Площадь: 21 868 кв.м. Адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского. Кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:120.
Залогодатель: АО «Альтаир», ООО «Альянс-М» ,
Рыночная стоимость: 3 280 200 рублей,
Залоговый коэффициент: 0,6,
Залоговая стоимость: 1 968 120 рублей.
ИТОГО: Рыночная стоимость: 330 052 800 рублей, залоговая стоимость: 198 031 680 рублей.
Наименование, залогодатель, рыночная стоимость в рублях, коэффициент, залоговая стоимость в рублях:
Наименование: Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 8087,1 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение: Этаж № отметка +0,00; Антресоль № Антресоль. Адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского. д. 3. Кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:122,
Залогодатель: ИП Абрашин,
Рыночная стоимость: 83 846 000 рублей,
Коэффициент: 0,6,
Залоговая стоимость: 50 307 600рублей.
Наименование: Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 1094 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение: Этаж № 3, Этаж №01, Этаж №02. Адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского. д. 3. Кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:175,
Залогодатель: АО «Альтаир»
Рыночная стоимость: 23 447 280 рублей,
Коэффициент: 0,6,
Залоговая стоимость: 14 068 368 рублей.
Наименование: Доли 2618/10000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, общей площадью 7 939+/-9 кв.м., адрес местоположения установлено относительно ориентира в границах участка. Ориентир административное здание; почтовый адрес ориентира: обл. Новосибирская, г. Новосибирск, ул. Твардовского, 3 Кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:14.
Залогодатель: АО «Альтаир»
Рыночная стоимость: 2 188 460 рублей,
Коэффициент: 0,6,
Залоговая стоимость: 1 313 136 рублей.
ИТОГО: Рыночная стоимость: 109 481 740 рублей, залоговая стоимость: 65 689 104 рублей.
Наименование, залогодатель, рыночная стоимость в рублях, коэффициент, залоговая стоимость в рублях:
Наименование: Прецизионная линия продольной резки рулонного металла Red Bud Industries 8.2 мм. * 2 000 мм.*23 133 кг., 2011 г..в.,
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 83 150 000 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 58 205 000 рублей.
Наименование: Прецизионной линия множественной резки рулонного металла RED BUD INDUSTRIES 8.2 мм*2000 мм*23133 кг.,
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 70 700 000 рублей,
Коэффициент: 0,5,
Залоговая стоимость: 35 350 000 рублей.
ИТОГО: Рыночная стоимость: 153 850 000 рублей, залоговая стоимость: 93 555 000 рублей.
Наименование, залогодатель, рыночная стоимость в рублях, коэффициент, залоговая стоимость в рублях:
Наименование: Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер 73632016166, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г.,
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 7 665 960,94 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 5 366 172,66 рублей.
Наименование: Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер73632016165, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г),
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 7 666 019,14 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 5 366 213,40 рублей.
Наименование: Станок лазерной резки LazerCUT-3015-1-2-S-Ax,
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 9 927 170,21 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 6 949 019,15 рублей.
ИТОГО: Рыночная стоимость: 25 259 150,30 рублей, залоговая стоимость: 17 681 405,21 рублей.
Наименование, залогодатель, рыночная стоимость в рублях, коэффициент, залоговая стоимость в рублях:
Наименование: Координатно-просечной пресс (TPL93$ 671721998),
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 15 529 469,36 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 10 870 628,55 рублей.
Наименование: Комплекс роботизированный в составе робот YASKAWA AR3120 с контроллером YRC1000, позиционером HM-500D/TM-1000, треком TSL1000SD-6м, кареткой 420мм, сварочным источником TPS 500, заводской номер: R19985-623-2, инвентарный номер:000000204,
Залогодатель: ООО «НЗРМ»,
Рыночная стоимость: 8 993 041,83 рублей,
Коэффициент: 0,7,
Залоговая стоимость: 6 295 129,28 рублей.
ИТОГО: Рыночная стоимость:24 522 511,19 рублей, залоговая стоимость: 17 165 757,83 рублей.
В качестве дополнительного обеспечения оформить поручительство физических лиц:
1. Хромовой Екатерины Вадимовны
2. Абалакова Александра Николаевича
3. Вотчинникова Евгения Ивановича
4. Ионычева Дмитрия Алексеевича
5. Дибровой Марины Геннадьевны
6. Акционерного общества «Альтаир» (ИНН 5401978082)
7. ООО «Альянс-М» (ИНН 5401974923)
8. ИП Абрашин Виталий Владимирович
Поддержание оборотов по расчетным счетам в Банке Левобережный.
Заёмщик обязуется поддерживать ежемесячно совокупный объём поступлений денежных средств на свои счета, открытые у Кредитора (без учёта заёмных средств, возвратов и средств, поступивших на пополнение счетов, а также средств, поступающих от операций с векселями), в размере не менее 90 (Девяносто) процентов от суммы поступлений на все расчетные счета. В случае невыполнения этого условия Кредитор имеет право при наступлении очередного процентного платежа по Кредитному договору повысить процентную ставку за пользование Кредитом за период, в котором нижеуказанное условие не было выполнено, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором было допущено нарушение либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, о чем письменно уведомляет Заемщика.
Информация о движении денежных средств по другим банкам, предоставляется в срок не позднее «15» числа месяц, следующего за расчетным.
Дополнительные условия:
1. Выдача кредита производится после сдачи Договора об ипотеке на регистрацию в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании Расписки о получении документов на государственную регистрацию объектов:
2. Кредитор имеет право повысить процентную ставку за пользование Кредитом за период, в котором нижеуказанное условие не было выполнено, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом в случае, если произошли ухудшения финансового положения Заемщика (в том числе при поступлении к Кредитору платежного требования на списание задолженности других банков), в результате которых Заемщик, по мнению Кредитора, в будущем не сможет надлежащим образом исполнять свои обязательства по Кредитному договору, а также ухудшение в период действия Кредитного договора без письменного согласования с Банком любого из следующих финансовых показателей деятельности Клиента:
- снижение в последнем отчётном периоде величины чистых активов на 25 % и более от величины чистых активов в предыдущем отчётном периоде (в том числе из-за убыточной деятельности);
- снижение в последнем отчетном периоде коэффициента соотношения собственных и заемных средств ниже уровня 0,1;
- снижение в последнем отчетном периоде коэффициента текущей ликвидности ниже уровня 0,102;
- снижение в последнем отчетном периоде промежуточного коэффициента ликвидности ниже уровня 0,586.
3. В течение 30 дней с даты подписания Договора кредитной линии, Заемщик обязан заключить Дополнительные соглашения и/или иные распорядительные документы к Договорам банковского счета, Заемщика, Поручителей, открытым в сторонних Банках. В случае невыполнения этого условия Кредитор имеет право при наступлении очередного процентного платежа по Кредитному договору повысить процентную ставку за пользование Кредитом, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом.
4. Заключение кредитного договора осуществляется после получения согласия Гарантийного фонда НСО на последующий залог объектов.
5. Заемщик обязан в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения Кредитного договора предоставить/обеспечить предоставление в Банк Протоколов одобрения крупных сделок ООО «НЗРМ», ООО «Альтаир», ООО «Альянс-М», по заключенному с Банком Левобережный» (ПАО) Договору кредитной линии с лимитом задолженности. За невыполнение данного условия Кредитор имеет право потребовать, а Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый месяц, в котором вышеуказанное обязательство не было исполнено
6. Заемщик обязан в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения Кредитного договора предоставить/обеспечить предоставление в Банк оригинала письма от Бенефициара АО «АРСЕЛОРМИТТАЛ ТЕМИРТАУ» по банковской гарантии № 004-23-Г от 07.02.2023г., выданной Банком «Левобережный» (ПАО) в обеспечение исполнения Контракта №DGF409 ОТ 20.01.2022Г., Дополнения А ОТ 20.01.2022Г. и Дополнительного соглашения №4 от 30.01.2023г. к нему на поставку металлопродукции, в Банк курьерской почтой по адресу: 630102, г. Новосибирск. ул. Кирова 48
За невыполнение данного условия Кредитор имеет право потребовать, а Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый месяц, в котором вышеуказанное обязательство не было исполнено
Уполномочить Директора ООО «НЗРМ» Ионычева Дмитрия Алексеевича на заключение (подписание) с Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (публичное акционерное общество) Договора кредитной линии на указанных выше условиях, с правом определять иные условия по своему усмотрению.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 15 марта 2023 г., протокол № 4.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Не применимо.
3. Подпись
3.1. Директор
Д.А. Ионычев
3.2. Дата 15.03.2023г.